CONTRATO DE REINVESTIMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO PAGOS PELA COMPANHIA X
| ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. ("Itaucor") |
CNPJ
61.194.353/0001-64 |
Endereço
Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707 |
Cidade
São Paulo |
Estado
SP |
CEP
04344-902 |
E
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| Nome do Acionista da Companhia X |
CPF: |
| Endereço |
Bairro |
| Cidade |
Estado |
| Designado Acionista |
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1. INFORMAÇÕES PRÉVIAS
1.1. COMPANHIA X, com sede na Rua X, nº X, , São Paulo, SP, CNPJ nº 11.111.111/0001-11, instituidora do Programa (definição no subitem 1.4).
1.2. Ações: ações da COMPANHIA X, possuídas pelo Acionista e mantidas em conta de depósito de ações na Itaucor, não abrangendo ações depositadas em outras instituições até a data em que os acionistas da COMPANHIA X passarem a ter direito ao recebimento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
1.3. Dividendos/JCP: os dividendos ou juros sobre o capital próprio a serem pagos pela COMPANHIA X ao Acionista, correspondentes às suas Ações.
1.4. Programa - programa de reinvestimento dos Dividendos/JCP distribuídos pela Companhia X;
2. CONSIDERANDO QUE
(a) a Itaucor presta serviços de escrituração de ações da COMPANHIA X e realiza o pagamento dos Dividendos/JCP desta sociedade para seus beneficiários;
(b) as partes contratam o que segue.
3. OBJETO
3.1. A Itaucor reinvestirá automaticamente para o Acionista, independentemente de qualquer nova solicitação deste, os recursos de Dividendos/JCP pagos pela COMPANHIA X ao Acionista a partir da entrada em vigor deste contrato, na proporção indicada pelo Acionista no subitem 3.3.
3.2. O reinvestimento consistirá na aquisição, a preço de mercado, de Ações Preferenciais (PN) ou Ordinárias (ON) da COMPANHIA X, designadas Ações PN/ON, em bolsa de valores, por intermédio da Itaucor, conforme opção abaixo:
( ) Ações Preferenciais (PN)
( ) Ações Ordinárias (ON).
3.3. O reinvestimento abrangerá os recursos decorrentes dos pagamentos de Dividendos/JCP normais ou especiais, conforme opção do Acionista abaixo, descontada a remuneração prevista no item 5:
( ) dividendos normais (trimestrais), com % (por cento) para reinvestimento;
( ) especiais (extraordinários), com % (por cento) para reinvestimento.
3.4. O Acionista poderá alterar a opção mencionada no subitem 3.3 mediante a celebração de novo contrato, o qual substituirá automaticamente o anterior a partir do início de vigência desse novo contrato.
3.5. Somente serão reinvestidos os recursos de Dividendos/JCP que:
(i) estiverem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames; e
(ii) que não forem utilizados para pagamento de subscrição de novas ações da COMPANHIA X.
3.6. O reinvestimento será realizado desde que o valor dos Dividendos/JCP a ser reinvestido seja suficiente para aquisição de, ao menos, 1 (uma) Ação PN ou 1 (uma) Ação ON da COMPANHIA X e para o pagamento da remuneração prevista no item 5, conforme o tipo de ação que o Acionista optou por adquirir.
4. PROCEDIMENTOS
4.1. A Itaucor adquirirá Ações PN/ON para o Acionista com os recursos provenientes do pagamento dos Dividendos/JCP, na proporção indicada pelo Acionista no subitem 3.3.
4.2. Na impossibilidade do cumprimento da ordem da realização da compra em decorrência de baixa liquidez da Ação, ou por qualquer outro motivo justificável, os recursos serão restituídos ao Acionista SEM REMUNERAÇÃO OU CORREÇÃO MONETÁRIA, até 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data em que a Itaúsa pagar os Dividendos/JCP, mediante crédito na sua conta corrente indicada no cadastro de acionistas da COMPANHIA X na Itaucor.
4.3. Na hipótese de, na execução da ordem, restarem recursos do Acionista cujo montante não seja suficiente para a compra de, ao menos, uma ação da COMPANHIA X, esses recursos serão restituídos nas mesmas condições previstas no subitem anterior.
4.4. Conforme norma em vigor, as operações de compra de ações até o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais) serão registradas na bolsa em que foram realizadas, em conta especial.
4.5. A Itaucor realizará a escrituração das Ações PN/ON adquiridas na conta de depósito de ações da COMPANHIA X, em nome do Acionista e lhe fornecerá demonstrativo de movimentação de ações. O valor de aquisição de Ações PN/ON, bem como a quantidade adquirida, estará discriminado em Nota de Negociação, que será enviada pela Itaucor ao Acionista.
5. REMUNERAÇÃO
5.1. O ACIONISTA PAGARÁ À ITAUCOR 0,25% DE CORRETAGEM E 0,035% REFERENTE AO REPASSE DAS TAXAS COBRADAS PELA B3, INCIDENTES SOBRE O VALOR DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DAS AÇÕES.
5.2. Como forma de pagamento, o valor da remuneração será descontado pela Itaucor dos recursos provenientes dos Dividendos/JCP, colocados à sua disposição, na forma do item 4.
6. RESPONSABILIDADE
6.1. A Itaucor é responsável pela reparação dos danos causados ao Acionista por defeitos relativos à prestação dos serviços decorrentes da operação de aquisição de Ações prevista neste contrato. O dano será ressarcido mediante o depósito de seu valor, em moeda corrente nacional, na conta corrente indicada no subitem 4.2 acima, pela instituição que causar tal dano.
6.2. Na hipótese de as Ações PN/ON adquiridas pelo Acionista não forem entregues na data prevista, a Itaucor tomará as medidas possíveis para realizar a entrega e, na impossibilidade, deverá depositar na conta corrente mencionada no subitem 4.2 acima o seu valor em moeda corrente nacional, corrigido desde a data em que a entrega deveria ser realizada até a data do depósito, acrescido de juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano e multa de 2% (dois por cento), incidentes sobre o valor da aquisição das Ações.
7. VIGÊNCIA
7.1. Este contrato vigorará por prazo indeterminado e sua vigência iniciará até 15 (quinze) dias após a data de sua celebração.
7.2. Este contrato poderá ser denunciado, sem ônus, por qualquer das partes, mediante aviso por escrito e com antecedência de 15 (quinze) dias.
7.3. Este contrato será extinto na hipótese de a COMPANHIA X encerrar o Programa, o que será comunicado pela Itaucor ao Acionista.
7.4. Durante o prazo de denúncia, as partes continuarão a cumprir as suas obrigações, facultado à parte denunciante dispensar a parte denunciada do cumprimento de suas obrigações.
8. RESOLUÇÃO
8.1. Este contrato poderá ser resolvido a critério da parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:
a. se qualquer parte descumprir obrigação prevista neste contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra parte, deixar de indenizar a parte prejudicada pelos danos comprovadamente causados, no prazo de 05 (cinco) dias, contado do recebimento da aludida notificação, quando não for mais possível o cumprimento da obrigação ou seu cumprimento não mais satisfazer os interesses da parte prejudicada; e
b. independentemente de notificação prévia, se qualquer das partes tiver título legitimamente protestado ou entrar em regime de intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial, ou de moratória.
9. RISCOS
9.1. O ACIONISTA DECLARA CONHECER OS RISCOS DE REALIZAR INVESTIMENTO EM AÇÕES, AS QUAIS PODEM APRESENTAR OSCILAÇÕES NEGATIVAS EM SUAS COTAÇÕES, RESULTANDO EM PERDA PARA O ACIONISTA.
10. DECLARAÇÕES
10.1. O Acionista afirma que tem conhecimento do conteúdo da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, e, conforme nelas previsto, declara que:
a. não opera como administrador/gestor de fundo de investimento, clube de investimento ou carteira de valores mobiliários;
b. a natureza e o propósito da relação de negócios do Acionista com a Itaú Corretora compreenderão a realização de operações nos mercados regulamentados de valores mobiliários;
c. compromete-se a informar, no prazo de 10 (dez) dias, qualquer alteração nos dados cadastrais informados, inclusive eventual revogação de procuração, se for o caso;
d. não está impedido de operar no mercado de valores mobiliários;
e. são válidas as ordens transmitidas por escrito, por sistemas eletrônicos ou telefone e outros sistemas de transmissão de voz;
f. o correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre Acionista e Itaú Corretora, sendo consideradas comunicações escritas as enviadas por meio dos endereços de e-mail do Acionista, de qualquer representante ou pessoa autorizada indicados pelo Acionista;
g. as informações prestadas pelo Acionista sobre perfil de risco e conhecimento financeiro a qualquer entidade do conglomerado Itaú Unibanco Holding S.A. integrarão seu cadastro na Itaú Corretora, no que for aplicável;
h. caso este Contrato tenha sido assinado por procurador, este declara ter plenos poderes para assumir, em nome do Acionista, todos os compromissos e outorgar todas as autorizações previstas neste Contrato;
i. autoriza a Itaú Corretora e as sociedades do conglomerado Itaú Unibanco Holding S.A., a qualquer tempo, a fornecerem quaisquer informações a que essas empresas tenham acesso em decorrência de qualquer relacionamento bancário, creditício ou de investimento referente a este Contrato, para as autoridades nacionais ou estrangeiras, conforme exigido nos termos da legislação nacional, estrangeira ou internacional aplicável ao Acionista;
j. não é pessoa vinculada a sociedade Corretora de Valores Mobiliários, ou, se for, é somente à Itaucor, entendendo-se por pessoa vinculada a sociedade Corretora de Valores Mobiliários os administradores, empregados, operadores e demais prepostos que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional, agentes autônomos, demais profissionais que mantenham, com a corretora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou suporte operacional, pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário da corretora ou cônjuges, companheiros e filhos menores das pessoas listadas neste item; e,
k. são verdadeiras as informações fornecidas para o preenchimento deste Contrato e os documentos entregues à Itaú Corretora para abertura do cadastro.
10.2. O Acionista declara, também, concordar e ter conhecimento de que as Ações de sua titularidade mantidas no ambiente escritural da Itaú Corretora não compõem a sua carteira de investimentos para fins de análise do seu perfil de investimento por parte da Itaucor e/ou do Itaú Unibanco, de forma que o seu perfil de investimento não é analisado/considerado quando da realização das operações de reinvestimento de dividendos/JCP.
11. TOLERÂNCIA
11.1. A tolerância de uma das partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.
12. FORO
12.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, podendo a parte que promover a ação optar pelo domicílio do Acionista.
São Paulo, (...).
LI PREVIAMENTE ESTE CONTRATO E NÃO TENHO DÚVIDAS SOBRE QUALQUER DE SUAS CLÁUSULAS.
Acionista
Itaú Corretora de Valores S.A.