Estrutura acionária da Itaúsa1 – 31/12/17

Estrutura acionaria

Estrutura de governança 102-18 | 102-22| 102-24

Assembleia Geral

  • Dirigida por mesa composta de Presidente e Secretário escolhidos pelos acionistas presentes, devendo o processo de escolha ser conduzido por administrador da Companhia.
  • Elege os membros do Conselho de Administração; delibera sobre as demonstrações contábeis e a destinação dos lucros; decide sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia; entre outras atribuições.
  • Foram realizadas duas Assembleias Gerais em 2017.

Conselho de Administração 102-23 | 102-25 | 102-26

  • Composto por três a 12 membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de um ano, renovável. Tem um Presidente e de um a três Vice-Presidentes, escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares.
  • Tem como atribuições estabelecer a orientação geral dos negócios e decidir sobre questões estratégicas, sob as seguintes diretrizes: promover e observar o objeto social da Companhia e de suas investidas; zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas; zelar pela perenidade da Companhia; formular diretrizes para a gestão da Companhia e de suas investidas; cuidar para que as estratégias sejam adotadas pela Diretoria; prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou divergência de opiniões de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça; e acompanhar os pontos relevantes da Auditoria Externa.
  • Em 2017, reuniu-se 15 vezes.
  • Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser ocupados pela mesma pessoa.

Conselho Fiscal

  • Em apoio à atual estrutura de governança, o Conselho Fiscal, instalado desde 1995 sem interrupções, passará a ser permanente após aprovação pela próxima Assembleia Geral dos Acionistas, conforme proposta do Conselho de Administração.
  • Composto por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes.
  • Tem entre suas funções fiscalizar as ações dos administradores e opinar sobre as contas da Companhia (demonstrações financeiras, modificações de capital, incorporação, etc.).
  • Reúne-se trimestralmente e quando é convocada uma reunião.
O Conselho Fiscal será permanente a partir de 2018, em linha com as melhores práticas de governança corporativa

Diretoria

  • Composta por três a sete membros (a partir da aprovação pela Assembleia Geral de 2018): Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos, conforme fixado pelo Conselho de Administração.
  • Podem integrá-la até um terço dos membros do Conselho de Administração. 102-23
  • Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração; e aos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos colaborarem com o Diretor Presidente na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

Comitê de Divulgação e Negociação

  • Tem entre suas atribuições aconselhar o Diretor de Relações com Investidores e avaliar permanentemente as diretrizes e os procedimentos que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações. Determinar ações necessárias para divulgação e disseminação de informações ao mercado; analisar o conteúdo das respostas referentes a questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e autorreguladores;
  • Além do Diretor de Relações com Investidores, é composto por duas a dez pessoas indicadas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da Companhia e de suas investidas.
  • Reúne-se sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores.

Comissões de Assessoramento à Diretoria

  • São quatro comissões compostas por administradores da Companhia e de suas investidas, membros externos e especialistas:

Composição





A fim de garantir o compromisso dos controladores com a sustentabilidade e a perenidade da Companhia, os acionistas controladores:

  • Decidiram renovar o Acordo de Acionistas da Itaúsa a partir de 24 de junho de 2019 por mais dez anos.
  • Mantêm uma política de capacitação das próximas gerações. Os jovens acionistas que se interessarem em atuar em alguma empresa da Itaúsa devem ter formação em universidade reconhecida, MBA ou mestrado e experiência em empresas que não pertençam ao portfólio da Companhia.

Comissão de Finanças: examinar e recomendar as demonstrações contábeis para o Conselho de Administração; propor a destinação do lucro anual e distribuição de remuneração aos acionistas; quando necessário, definir o montante da chamada de capital para pagamento das despesas da holding e manutenção de adequado nível de liquidez; aprovar os orçamentos anuais; analisar alternativas de captação de recursos financeiros; e acompanhar o nível de endividamento das investidas.

Comissão de Investimentos: definir principais diretrizes para prospecção de novas oportunidades de investimento e diálogo com outros investidores; avaliar posicionamento da Itaúsa ante as diversas oportunidades; avaliar informações e análises de mercado; analisar e discutir os resultados de due diligence e acordo de acionistas; e discutir questões estratégicas das sociedades investidas.

Comissão de Pessoas e Ética: definir as principais diretrizes referentes às políticas de pessoas da Companhia, avaliar o conteúdo do Código de Ética, deliberar sobre o seu aprimoramento e garantir a divulgação em todos os níveis da Companhia, dirimir dúvidas de interpretações e situações não previstas no Código de Ética e analisar os indicadores do Canal de Denúncias, os trabalhos executados e as ocorrências relevantes de desvios de conduta.

Comissão de Sustentabilidade e Riscos: assessorar a Diretoria da Itaúsa no desempenho de suas atividades de gestão e controle de riscos para garantir que haja claro entendimento dos papéis e responsabilidades em todos os níveis da Companhia e aprovar a metodologia a ser utilizada na condução do processo de gerenciamento de riscos. Adicionalmente, como resultado dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna terceirizada, são analisados os pontos de auditoria levantados e os planos de ação que serão implementados para mitigação dos riscos identificados.



Estratégia e governança das investidas 102-29 | 102-30 | 103-2 | 103-3

A diversificação do portfólio exige maior monitoramento das empresas investidas – razão pela qual a Itaúsa mantém representantes nos Conselhos de Administração de todas elas, além de estabelecer a presença de membros independentes especializados, com experiência nos respectivos mercados de atuação.

Com sua experiência em processos, ética e visão de longo prazo, a holding agrega valor aos Conselhos de Administração das investidas, em especial na definição de diretrizes estratégicas e modelos de negócios, o que enriquece as discussões no âmbito de governanças profissionalizadas.

Da mesma forma, estimula a adoção de boas práticas e a instituição de comissões ou comitês setoriais e de assessoramento ao Conselho de Administração, a exemplo dos instalados no Itaú Unibanco, na Duratex e na Elekeiroz. Na Alpargatas, foram instituídos, em outubro de 2017, três novos comitês de assessoramento, permanentes e não estatutários: Comitê de Estratégia, Comitê de Gente e Comitê de Finanças, além da recomendação de criação do Comitê de Auditoria, em caráter permanente e estatutário.

Itaú Unibanco  

Para fazer frente aos desafios futuros dos negócios, foram instituídos novos comitês na Duratex e no Itaú Unibanco. Na Duratex, foi instituído o Comitê de TI e Inovação Digital, com o objetivo de acompanhar as novas tendências tecnológicas e de mercado para o desenvolvimento de produtos que atendam às exigências e às necessidades dos consumidores. Já no Itaú Unibanco foi criado o Comitê Consultivo Digital Advisory Board, para propor desenvolvimento tecnológico, avaliar a experiência dos clientes e seguir tendências mundiais.

Para reforçar o compromisso com a ética e a transparência perante seus stakeholders, a estrutura de governança da Companhia contempla uma série de órgãos de assessoramento, entre eles a Comissão de Pessoas e Ética, para onde devem ser endereçadas eventuais denúncias de desvios éticos. Em 2017, não houve manifestações dessa natureza no órgão. As comunicações podem ser feitas por meio de canais específicos, disponíveis em www.itausa.com.br | Governança Corporativa | Código de Ética. Está prevista para o primeiro semestre de 2018 a instalação de canal independente de denúncias para assegurar tratamento das demandas de forma independente e imparcial e reforçar a confidencialidade dos relatos.

ÉTICA 102-29 | 102-30 | 102-33

Políticas e códigos orientam os profissionais em relação aos princípios e valores éticos da Companhia

Adicionalmente, a estrutura de governança é pautada por normativos relacionados à ética, como o Código de Ética, o Código de Conduta de RI e as Políticas de Negociação e Divulgação, entre outros.

Entre tais normativos, destaca-se, ainda, a Política de Transações com Partes Relacionadas, revista em 2018, que assegura a comutatividade e a transparência das operações entre partes relacionadas e garante aos acionistas, investidores e outras partes interessadas que as transações entre a Itaúsa e suas partes relacionadas pautem-se pelo disposto nas melhores práticas de governança corporativa. Nesse sentido, as transações relevantes da Itaúsa com partes relacionadas deverão ser previamente aprovadas por seu Conselho Fiscal, que assegurará as melhores práticas na seleção da(s) contraparte(s) e nas condições de contratação de qualquer transação da Itaúsa com partes relacionadas. 102-17

Ética e medidas de combate à corrupção 102-29 | 102-30

Entre os compromissos da Itaúsa estão o combate e a não tolerância a nenhuma forma de ato ilícito ou criminoso, como corrupção, tráfico de influência, favorecimentos indevidos, fraudes e lavagem de dinheiro por parte de seus administradores, profissionais, fornecedores, prestadores de serviços e parceiros de negócios e comerciais.

Para fortalecer esse compromisso, o Conselho de Administração da Itaúsa recentemente aprovou a Política de Relacionamento com Entidades Privadas e Agentes Públicos e de Prevenção à Corrupção, bem como a Política de Transações com Partes Relacionadas.

Assim, a Itaúsa consolida em normativos a gestão ética, característica de seus administradores, e orienta suas investidas nos procedimentos voltados à integridade e ao cumprimento de leis e regulamentos.

A Política de Relacionamento com Entidades Privadas e Agentes Públicos e de Prevenção à Corrupção prevê, entre outras práticas, que administradores, profissionais e prestadores de serviços não devem aceitar, oferecer ou solicitar suborno, propina, pagamentos para facilitação ou pagamentos ilícitos e devem:

  • Selecionar com diligência todos os agentes públicos e entidades privadas para relacionamento com a Companhia.
  • Observar que as atividades de relações governamentais devem ser exercidas de forma isenta e independente, sem apego a ideologias políticas ou partidárias, e que nas reuniões presenciais com agentes públicos haja representação de no mínimo dois profissionais ou administradores da Companhia, um dos quais pode ser substituído por representante de associações a que pertencer a Companhia, sindicatos, federações ou confederações de indústrias. Excepcionalmente, a Itaúsa poderá ser representada por um colaborador ou administrador, inclusive em situações em que a interação ocorra de forma não agendada, em que exista exiguidade de tempo para agendamento de reunião ou urgência. Eventuais exceções deverão ser reportadas aos membros da Comissão de Pessoas e Ética.
  • Assim que tomarem conhecimento de evento que levante suspeita de qualquer conduta relacionada a suborno, propina, pagamentos para facilitação ou outros pagamentos ilícitos, reportar o evento à Comissão de Pessoas e Ética ou ao Canal de Denúncias.

Em outubro de 2017, administradores, gestores e alguns convidados da Itaúsa e investidas da área industrial participaram de treinamento que abordou o tema “Quatro Anos da Lei Anticorrupção – Temas Relevantes para Empresas Íntegras”.

VALOR AGREGADO

A Itaúsa integra os Conselhos de Administração de suas investidas, transferindo, assim, sua experiência em processos, ética e visão de longo prazo. Dessa forma, contribui para a definição de estratégias e modelos de negócio

Compliance, processos e controles internos 102-29 | 102-30 | 102-31

Embora seja uma holding, a Itaúsa revisa frequentemente suas políticas e diretrizes para manter elevado o nível do ambiente de controles internos. Desde 2016, a área de Compliance e Riscos Corporativos conduz entrevistas com profissionais, Diretores e administradores para a identificação de riscos que possam afetar, direta ou indiretamente, a Itaúsa, por meio de processo de auditoria interna, a fim de criar planos de ação para mitigar tais riscos. O referido trabalho teve continuidade em 2017 e detectou pontos de melhoria que permitirão à Itaúsa atingir um estágio de excelência em gestão e governança de compliance, assim como avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controles e governança.

A análise geral de riscos corporativos da Companhia é submetida à ciência e à aprovação da Comissão de Sustentabilidade e Riscos para definição dos níveis de aceitação de exposição aos riscos, com base nas diretrizes definidas pelo Conselho de Administração. Ao longo do exercício de 2017, a Comissão se reuniu nove vezes para discutir temas relacionados a ética, riscos, compliance e controles internos.

Os resultados do trabalho da Auditoria Interna são apresentados à Comissão de Sustentabilidade e Riscos de forma independente e contribuem para a identificação e mitigação de riscos de natureza jurídica, operacional, financeira, de tecnologia da informação, de recursos humanos, de prospecção de novos negócios, assuntos corporativos e fatores externos que possam impactar os resultados e estratégias globais da Itaúsa e suas investidas.

A Diretoria analisa anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como o programa de compliance da Companhia a fim de prestar contas ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração analisa anualmente as ações da Auditoria Interna e os pontos mais relevantes por ela apontados. A Companhia tem acompanhado as políticas adotadas pelas empresas de seu portfólio para assegurar que estejam em linha com os seus valores e, no âmbito de seus respectivos Conselhos de Administração, tenham contribuído com as discussões e o estabelecimento de diretrizes que visam proteger e resguardar sua imagem. 102-11

Em 2017, as áreas Jurídica e de Compliance e Riscos Corporativos participaram de treinamentos específicos de suas áreas. Além disso, periodicamente são divulgadas internamente novos regulamentos e novas leis aplicáveis à Companhia a fim de auxiliar os profissionais no atendimento de demandas em relação a situações específicas ligadas a riscos.

Itaú Unibanco  

Fatores de risco 102-15

Os resultados da Companhia dependem diretamente das operações, atividades e resultados de suas investidas. Dessa forma, os riscos que podem influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Itaúsa são essencialmente aqueles decorrentes dos riscos a que as investidas estão sujeitas, além dos riscos aos quais a própria Companhia está exposta.

A seguir, são apresentados de forma resumida os principais riscos considerados relevantes para os negócios da própria Itaúsa. Trata-se de lista não exaustiva, com riscos compilados que, no julgamento da Companhia, são atualmente os mais relevantes.

O portfólio da Companhia é atualmente concentrado no setor financeiro, razão pela qual se tem buscado a diversificação por meio de investimentos em outros setores.

Adicionalmente aos riscos acima mencionados, são considerados riscos que podem influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Itaúsa aqueles aos quais as investidas da Itaúsa estão sujeitas. Tais riscos estão descritos no item 4.1 do Formulário de Referência em www.itausa.com.br | Informações Financeiras | Formulários de Referência, disponível também no website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – www.cvm.gov.br – e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) – www.b3.com.br.

Gestão de riscos 102-11 | 102-15 | 102-19 | 102-20 | 102-31 | 103-2 | 103-3

A Itaúsa considera o gerenciamento de riscos essencial em todas as suas atividades e tem como objetivo assessorar a alta administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas direcionadas à difusão da cultura de controles internos e mitigação de riscos.

O Conselho de Administração da Itaúsa aprovou, em maio de 2017, a Política de Gerenciamento de Riscos da organização, com vistas à perenidade dos negócios ao possibilitar a identificação, a avaliação, a priorização e o tratamento dos riscos.

Tal política deve nortear as políticas já em vigor nas empresas de seu portfólio e ser integralmente adotada pelas investidas que não mantenham diretrizes próprias.

A identificação, a análise, a avaliação, o tratamento, o monitoramento e a comunicação e o reporte dos riscos, de acordo com a política mencionada, envolvem as seguintes estruturas da Companhia:

A auditoria interna é terceirizada, realizada por conceituada empresa internacional


A Auditoria Interna, realizada por conceituada empresa de renome internacional, constitui a terceira linha de defesa* dentro da Itaúsa e revisa os procedimentos operacionais e de compliance executados pelas duas primeiras; a primeira é constituída pelas áreas de negócios e a segunda pela área de Compliance e Riscos Corporativos. No ano de 2017, a Auditoria Interna da Itaúsa revisou a implementação dos planos de ação de melhorias indicados em seus relatórios de auditoria interna emitidos em 2016 e 2017 e constatou a implementação integral dos planos de ação assumidos pelos gestores das áreas operacionais e de tecnologia da informação, cujos prazos de conclusão encerraram-se em 31 de dezembro de 2017.

* A Itaúsa adota a estrutura de três linhas de defesa como modelo de governança e base para seu gerenciamento de riscos:
• A primeira linha de defesa são as áreas de negócio, responsáveis por identificar, mensurar, avaliar e mitigar os riscos de seu negócio. A área deve estabelecer controles internos eficientes e implementar ações corretivas para resolver deficiências em processos e controles, com o objetivo de assegurar o cumprimento dos objetivos operacionais e estratégicos da Companhia.
• A segunda linha de defesa é a área de Compliance e Riscos Corporativos, responsável por avaliar a estrutura operacional e de controles internos da Companhia, que inclui funções de gerenciamento de riscos e de conformidade e atua como suporte às áreas de negócio para garantir que a primeira linha de defesa tenha identificado, avaliado e reportado corretamente os riscos do seu negócio aos administradores da Companhia.
• A terceira linha de defesa é representada pela Auditoria Interna, que revisa de modo independente, sistemático e eficiente as atividades das duas primeiras linhas de defesa e contribui para o aprimoramento do ambiente de controles internos.

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